Tante May et Peter sont sur le chemin de la toute première exposition féline de leur chaton, Bootsy. Afin qu'il épate la galerie, il va falloir lui faire une beauté. Peter va commencer par lui brosser le poil, Tante May a justement pris sa brosse. Et Tante May va aller faire un tour pour voir les autres chats de l'exposition. Mais pendant que Peter cherche la brosse de May dans son sac, un joli papillon passe devant Bootsy et celui-ci se met à lui courir après...

Au même instant, à quelquels pas d'eux, voila Octopuce qui manigance un mauvais tour...

• He he he... Tu vas voir Cal, mon cher Octo-bot, grâce à mon octo-calibreur nouvelle génération, je peux rendre n'importe quoi super petit, ou super grand ! Je vais te rendre grand... Très grand ! Ha ha ha !

De son côté, Peter a enfin trouvé la brosse, mais il s'apperçoit que Bootsy a disparu ! Il s'élance à sa recherche. Mais Cal se dirige tout droit vers Octopuce qui s'apprête à agrandir mini-Cal pour le transformer en maxi-Cal ! Au moment où il presse la détente, Bootsy passe devant en tentant d'attraper le papilon et ziouf, le voila touché par le rayon agrandissant ! Et, évidemment, le voila qui grandit, grandit, grandit... MEOW !

Gwen et Miles arrivent tout juste à l'exposition afin d'admirer tous ces mignon petits félins. Gwen préfère les tigrés, car justement, ils ressemblent à des tigres miniatures. Miles lui les préfère avec des petites pattes blanches, comme Bootsy. Peter les rejoint paniqué, et leur demande de l'aider à retrouver son chat. Mais il n'a pas à chercher longtemps car Bootsy se voit de loin désormais !

Spidey, Spin et Ghosty s'interposent. Ils comprennent tout de suite que le pistolet d'Octopuce est l'engin qui a fait grandir le chat et qu'il doit probablement être capable d'inverser le processus. Il la somment de leur remettre, mais évidemment, elle s'enfuit. Une course poursuite débute et Octopuce leur jette tout ce qu'elle trouve et en profite pour agrandir ces objets. Une pierre, une poubelle, tout ce qui lui passe sous la main ! Bon répartition des tâches, Ghosty et Spin s'occupent de Bootsy et Spidey d'Octopuce.

Pendant ce temps, Tante May qui ne se doute de rien est revenu de son petit tour, mais retrouve ses affaires abandonnées. Elle pense partir à leur recherche, mais finalement préfère attendre où elle est. C'est plus malin car c'est le dernier endroit où ils se sont vus. C'est important, quand on se perd de vue.

De leur côté, Ghosty et Spin poursuivent Bootsy, qui est un peu dangereux au milieu des voitures, et s'amuse avec tout ce qu'il croise, même une pancarte de poissonnerie ! Mais c'est ce qui donne une idée à Ghosty : fabriquer un jouet pour chat géant afin de l'éloigner des habitants. Spin crée alors une grosse boule de toile qu'ils portent avec Ghosty et Bootsy n'attend pas son reste pour foncer après eux !

Alors que Spidey se bat avec Octopuce pour récupérer l'octo-calibreur, celui-ce se brise. Au mauvais moment car Bootsy s'est mis en fâcheuse posture, en haut d'un immeuble... Et puisqu'il tient Cal dans sa gueule, celui-ci est également en danger. Ghosty et Spin les tiennent grâce à leur toile, mais c'est difficile et ils ne tiendront pas longtemps... Spidey propose alors à Octopuce d'unir leurs forces, puisque chacun veut sauver son ami.

Mais il y a urgence ! Les toiles de Spin et de Ghosty finissent par lâcher et le chat et l'Octo-bot tombent de l'immeuble. Vite Spidey lance ses toiles sur l'octo-calibreur pour le recoller et s'élance à la suite du chat. Il crie à Octopuce de vite réduire le chat et il va se charger de l'attraper au vol. Ouf ! Tout le monde arrive au sol sain et sauf.

Tout le monde se rejoint et Octopuce est heureuse de retrouver son cher petit Cal. Mais Spidey n'est pas dupe, il a bien deviné le vil dessein d'Octopuce, qui est de faire grandir le bot ! Alors Bootsy fait peur à Cal qui s'enfuit immédiatement et Spidey en profite pour confisquer le calibreur. C'est plus sage ! Octopuce fonce à la poursuite de cal mais jure que ça ne sera pas son dernier mot !

De retour à l'exposition féline, ils retrouvent Tante May qui est bien heureuse de les retrouver, elle commençait à s'inquiéter ! Peter s'excuse d'avoir disparu et lui explique que ce coquin de chat s'était enfui de son panier. Mais tant pis tout est bien qui fini bien, il est temps d'aller présenter Bootsy au jury. Et justement, il semblerait que toutes ces aventures ont rendu le pelage du chat encore plus soyeux !